本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、原材料成本变动风险
公司生产工程管道产品的原材料主要为聚乙烯、钢丝、钢管。报告期内公司各年度直接材料成本分别为人民币135,941.70万元、153,176.33万元和203,534.27万元，占营业成本的比例分别为77.02%、86.11%、88.49%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，但随着国内外制造业的复苏，受供求关系的影响，一旦钢材、聚乙烯价格出现大幅波动或主要供应商经营情况发生重大变化，可能会给公司经营带来风险。
2、应收账款账面余额较大的风险
报告期内，公司的应收账款净额分别为116,464.31万元、127,758.53万元和140,891.92万元，占流动资产的比例分别为51.84%、53.26%和49.62%，占比较高，且部分客户账龄增加。尽管公司应收账款较高与公司产品特点及经营模式相符，客户中绝大部分为信用良好的工矿类客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回收货款，出现坏账的风险。
3、募集资金投资项目无法产生预期收益风险
本次发行股票募集资金将投资于“年产7.4万吨复合管道扩能项目”、“新型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如果项目建成投入使用后市场环境出现不利变化、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
4、市场竞争加剧的风险
随着国家一系列城镇改造、水利设施建设和管网建设改造政策的实施我国工程管道行业市场预计还将保持繁荣，市场容量将继续扩大，良好的预期使得越来越多新的竞争者加入到了工程管道行业中，加剧了市场的竞争。因此，公司需要增加研发投入，加快新产品研发，加大市场推广力度和生产设备方面的投入，继续扩大产能形成规模效应，保持公司在技术研发、产能及管道系统集成服务等方面的竞争优势，否则将面临较大的市场竞争加剧风险。
5、核心技术被替代、淘汰的风险
近年来工程管道行业快速发展，先进的技术和优质的服务使公司取得了良好的经营业绩。持续发展需要技术、管理、营销、物流等多方面的人才，虽然公司具备相关生产的核心技术，且建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是不排除未来核心技术人员的流失或者新型材料的发明等因素导致公司现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。
6、公司部分房产未取得权属证书及在建工程未办理竣工验收即投入使用的风险
报告期内，公司为满足生产和办公需要，新建营销中心大楼、沿街办公楼等办公用房，同时建设了《年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》、《年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-0)管材项目》、《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》以及《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》等多条生产线并投入使用，前述办公用房和生产线存在未取得权属证书和未办理竣工验收即投入使用的情形，该等情形违反了《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，虽然公司已取得了自然资源和规划部门以及住建部门出具的证明，但仍不排除公司未来相关权属证书因存在法律瑕疵不能办理或者在建工程未办理竣工验收即投入使用而被有关主管部门予以处罚的风险。
7、政策变动风险
公司产品以工程管道为主，产品广泛应用于基础设施建设、燃气、工矿、化工、电力热力、居民住宅等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于工程管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。
8、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，东宏集团直接持有公司51.06%的股份，为公司控股股东，倪立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、发展规划等具有重大影响力。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象发生，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但实际控制之人仍可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1
重大事项提示 .............................................................................................................. 2
目录 .............................................................................................................................. 5
释义 .............................................................................................................................. 7
一、普通术语 ....................................................................................................... 7
二、专业术语 ....................................................................................................... 7
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 9
一、发行人基本信息 ........................................................................................... 9
二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................................... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ..................................................... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................. 30
五、现有业务发展安排及未来战略 ................................................................. 34
六、截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ................. 36
七、本次发行不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情形 ..................... 39
第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 40
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的 ................................................. 40
二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................. 43
三、本次向特定对象发行股票的方案概要 ..................................................... 43
四、投向募集资金用途 ..................................................................................... 45
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 46
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 46
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序47
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 48
一、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................... 48
二、本次募集资金与现有业务、发展战略的关系 ......................................... 48
三、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................... 49
四、发行人的实施能力及资金缺口解决方式 ................................................. 66
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ..................................... 68
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 69
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 69
第五节 最近五年内募集资金运用情况调查 .......................................................... 71
一、最近五年内募集资金运营的基本情况 ..................................................... 71
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 72
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素 ................................................................................................................................. 72
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 74
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素74
第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 77
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 77
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 82
三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 83
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 85
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 86
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 87
释义
在本募集说明书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、东宏股份、上市公司 指 山东东宏管业股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
报告期、近三年 指 2020年、2021年、2022年
东宏集团 指 山东东宏集团有限公司，系发行人控股股东
东宏管道 指 山东东宏管道工程有限公司，系发行人全资子公司
保荐机构、保荐人、主承销商 指 华福证券有限责任公司，本次发行的保荐机构和主承销商
发行人律师 指 北京市天元律师事务所，本次发行的公司律师
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
中国塑协 指 中国塑料加工工业协会
中塑协管道专委会 指 中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《山东东宏管业股份有限公司章程》
股东大会 指 山东东宏管业股份有限公司股东大会
董事会 指 山东东宏管业股份有限公司董事会
监事会 指 山东东宏管业股份有限公司监事会
A股 指 人民币普通股A股
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
二、专业术语
PE钢丝管材 指 钢塑复合型管材，以聚乙烯包覆高强度钢结构芯层通过挤出成型方法生产而成，包括钢丝网骨架聚乙烯复合管材、钢丝网增强聚乙烯复合管材
PE管材 指 以聚乙烯为原材料生产而成的管材
防腐管材 指 钢塑复合型管材，以钢管为基体，内外表面熔接塑料防腐层
PVC管材 指 以聚氯乙烯为原材料生产而成的管材
PE 指 聚乙烯，一种高分子化学产品，生产塑料管材的原料
PP 指 聚丙烯，一种高分子化学产品
HDPE 指 高密度聚乙烯，生产塑料管材的主要原材料
管件 指 将管材连接成管路的零件
本募集说明书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：山东东宏管业股份有限公司
英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.
注册资本：25,690.06万元人民币
法定代表人：倪奉尧
董事会秘书：寻金龙
成立日期：2008年1月21日
上市日期：2017年11月6日
住所：曲阜市东宏路1号
邮政编码：273150
统一社会信用代码：913708006722078217
电话号码：0537-4640989
传真号码：0537-4641788
公司网址：www.cqzskj.com
电子邮件：zqb@dhguanye.com
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；保温材料销售；模具制造；模具销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿山机械销售；
五金产品批发；五金产品零售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构图
公司与实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
（二）公司股权结构
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 山东东宏集团有限公司 131,170,653 50.96 境内非国有法人
2 倪立营 31,281,250 12.15 境内自然人
3 孟庆亮 5,130,000 1.99 境内自然人
4 山东博德投资有限公司 4,550,000 1.77 境内非国有法人
5 梁宇奇 2,971,880 1.15 境内自然人
6 刘崇涛 2,837,660 1.10 境内自然人
7 陈卫红 2,621,461 1.02 境内自然人
8 曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙） 1,958,500 0.76 境内非国有法人
9 曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙） 1,818,100 0.71 境内非国有法人
10 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 1,797,830 0.70 其他
合计 186,137,334 72.32
（三）控股股东与实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，倪立营持有东宏集团44.56%的股权，为东宏集团控股股东；东宏集团持有发行人51.06%的股份，东宏集团的全资子公司山东博德投资有限公司持有发行人 1.77%的股份，倪立营通过东宏集团间接控制发行人52.83%的股份，同时倪立营还直接持有发行人12.18%的股份，倪立营合计控制发行人65.01%的股份（除以上直接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有公司股份），为公司的实际控制人。
1、山东东宏集团有限公司的基本情况
公司名称 山东东宏集团有限公司
法定代表人 倪奉尧
注册资本 10,000.00万元
成立时间 1997年8月4日
注册地址 山东省曲阜市天华路12号
经营范围 投资管理、企业策划、信息咨询；技术开发、服务；人力资源管理咨询、服务；钢材、五金、机电产品销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）；LNG加气站项目投资、建设，汽车配件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售（限分支机构经营）
股权结构 股东 出资比例
倪立营 44.56%
朱秀英 30.36%
倪奉尧 14.72%
倪冰冰 10.36%
截至2022年12月31日，东宏集团的总资产为52,055.45万元，净资产为32,032.49万元，2022年度，东宏集团实现营业收入 40.14万元，实现净利润为2,403.24万元。
2、倪立营先生简历
倪立营，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年5月出生，大专学历。曾获“济宁市十佳青年企业家”、“山东省诚信民营企业家”、“济宁市优秀企业家”等荣誉称号。历任曲阜市东宏实业有限公司总经理、山东东宏集团有限公司董事长。现任山东东宏管业股份有限公司董事长、曲阜市东泰典当行有限公司董事长、曲阜市东宏小额贷款有限公司董事长、山东博德投资有限公司执行董事、山东东宏管道工程有限公司监事。
（四）公司控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至2022年12月31日，公司控股股东山东东宏集团有限公司、实际控制人倪立营未质押所持公司股份。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。公司产品以工程管道为主，产品主要分为塑料管道、防腐管材和保温产品三大系列。产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等领域。
报告期内，公司塑料管道（包括PE管材管件、钢丝管材管件和PVC产品）和防腐管材收入合计占营业收入的比例为63.29%、60.79%和68.53%，塑料管道毛利和防腐管材毛利合计占总毛利的比例为72.63%、71.53%和81.39%，为营业收入、毛利的主要来源。2022年度，塑料管道业务的利润在所有业务中占比最高，防腐管材业务的收入在所有业务中占比最高。
（一）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策
1、行业主管部门
发行人所处行业的宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会。发行人生产的焊接焊管属于压力管道元件范畴，国家市场监督管理总局根据《压力管道元件制造许可规则》对发行人实行许可证管理。
塑料管道行业还成立有中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会（CPPA），中塑协管道专委会由塑料管道生产企业和与之相关单位所组成的全国性塑料管道行业组织，隶属于中国塑料加工工业协会。
2、监管政策
发改委负责制订和管理行业发展战略、产业政策和总体规划、指导技术改造、以及审批和管理投资项目等。
中塑协管道专委会负责贯彻政府相关政策；制定行业自律管理制度，规范行业行为，促进行业内公平竞争；参与制定、修订国家、行业有关制品、应用等标准和规程，并推动贯彻执行；积极开拓应用市场，推广塑料管道产品，协助用户正确设计和使用塑料管道及相关产品。
国家市场监督管理总局统一管理境内、境外压力管道元件的制造许可工作，并且颁发特种设备制造许可证。
3、行业主要法律法规
公司所处行业适用的法律法规主要有《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《生活饮用水卫生监督管理办法》、《压力管道元件制造许可规则》等。此外，建设部和国家市场监督管理总局等机构制定了一系列行业标准及施工规范，对管道产品生产和应用进行规范，如：《推广应用化学建材和限制淘汰落后技术产品的管理办法》、《燃气用埋地聚乙烯管材国家标准》、《给水用聚乙烯管材国家标准》、《给水用硬聚氯乙烯管材国家标准》、GB/T18742-2002《冷热水用聚丙烯管道系统》、CJJ/T98-2014《建筑给水塑料管道工程技术规程》、CJJ101-2016《埋地聚乙烯给水管道工程技术规程》、GB/T5836.1-2018《建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材》、CJ/T250-2018《建筑排水用高密度聚乙烯（HDPE）管材及管件》、GB/T28799.1-2020《冷热水用耐热聚乙烯（PE-RT）管道系统》等。
